Conditions générales d'utilisation de la plateforme - Annexe
Politique de détection et de traitement des conflits d'intérêts
La prise en compte du risque inhérent à l’existence d’un conflit d’intérêt potentiel participe du niveau d’exigence élevé que s’impose la société MAHANA CAPITAL dans la réalisation de ses prestations. La présente politique est d’application stricte.
Définition : Les conflits d’intérêts s’entendent de toute situation susceptible d’altérer ou d’influencer le pouvoir de décision ou d’appréciation d’une personne physique ou morale lorsque cette dernière se trouve confrontée, dans son contexte professionnel, à un pouvoir de pression et/ou à des considérations d’ordre personnel susceptibles de remettre en cause son indépendance et/ou son intégrité.
Conformément aux dispositions de l’article L.547-8 4° du Code monétaire et financier, les conflits d’intérêts sont ceux qui se posent entre, d’une part, la société MAHANA CAPITAL, les personnes placées sous son autorité ou agissant pour son compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à elle par une relation de contrôle et, d’autre part, ses clients, ou entre deux clients, lors de l’exercice des activités mentionnées au I de l’article L.547-1 du Code monétaire et financier, y compris celles découlant de la perception d’avantages en provenance de tiers ou de la structure de rémunération et d’autres structures incitatives propres à la société MAHANA CAPITAL.
La société MAHANA CAPITAL met en œuvre un ensemble de règles permettant de détecter les conflits d’intérêts (1), d’éviter les conflits d’intérêts et (2) de gérer les conflits d’intérêts détectés (3).
1 : Sur la détection des conflits d'intérêts
La société MAHANA CAPITAL a mis en œuvre une série de dispositifs de contrôle visant à détecter de potentiels cas de conflits d’intérêts qui peuvent apparaître dans l’exercice de ses activités.
Si à la suite du développement de ses activités, la société MAHANA CAPITAL devait être exposée à des risques de conflit d’intérêts supplémentaires ou différents, cette liste de dispositifs de contrôle visant à détecter des cas de conflits d’intérêts potentiels serait mise à jour.
a. Indicateurs de risque
La société MAHANA CAPITAL utilise un compte technique pour effectuer des offres de bienvenue et de parrainage. Un contrôle du suivi du versement des sommes aux investisseurs est effectué périodiquement par le Président de la société.
b. Rémunérations indirectes perçues par la société MAHANA CAPITAL ou ses collaborateurs
La société MAHANA CAPITAL interdit d’accepter des softs commissions de la part des intermédiaires financiers. Les cadeaux et avantages offerts et reçus doivent être déclarés au Président qui valide les cadeaux d’un montant supérieur à 150 euros.
c. Opérations pour compte propre de la société MAHANA CAPITAL de ses dirigeants et salariés
La société MAHANA CAPITAL demande périodiquement à ses collaborateurs de lui fournir un état des titres qu’ils détiennent afin de s’assurer qu’ils ne traitent pas directement avec une entreprise dans laquelle ils auraient des intérêts. Dans ce cas précis, la conduite de la relation d’affaires serait confiée à un autre collaborateur qui ne soit pas sous sa responsabilité hiérarchique.
d. Activité annexes des dirigeants ou collaborateurs de la société MAHANA CAPITAL
La société MAHANA CAPITAL établit un suivi des mouvements au sein des équipes salariés et stagiaires (entrées, sorties, en activité).
2 : Sur les moyens mis en place afin d’éviter les conflits d’intérêts
La société MAHANA CAPITAL a mis en place divers moyens permettant d’éviter la survenance de conflits d’intérêts, et notamment dans le cadre des potentiels conflits d’intérêts suivants :
a. Conflits d’intérêts entre les intérêts des porteurs de projets et les intérêts financiers de la société MAHANA CAPITAL ;
b. Conflits d’intérêts liés aux potentielles entités juridiques tierces détenant ou détenues par la société MAHANA CAPITAL ;
c. Conflits d’intérêts liés à la situation personnelle des dirigeants ou collaborateurs de la société MAHANA CAPITAL ;
d. Conflits d’intérêts entre les clients (investisseurs et porteurs de projets) de la société MAHANA CAPITAL et les apporteurs d’affaires.
En complément, la société MAHANA CAPITAL permet d’éviter la survenance de conflits d’intérêts par la mise en place de dispositifs de cloisonnement de l’information (e).
a. Conflits d’intérêts entre les intérêts des porteurs de projets et les intérêts financiers de la société MAHANA CAPITAL
La société MAHANA CAPITAL s’est dotée d’un mode de sélection, de validation et d’acceptation des différents projets permettant de garantir une évaluation juste et neutre de la situation du porteur de projet et de son besoin de financement. Ce mode de sélection fait notamment intervenir les principes ci-après : Connaissance étendue du client à travers un questionnaire adapté à la protection de ses intérêts selon son niveau d’expertise ;
- Information transparente du client sur les risques encourus et les obligations générées par le recours aux services de la société MAHANA CAPITAL (remise des documents ad hoc) ;
- Traçabilité de l’évaluation du projet par les outils utilisés pour l’analyse du besoin en financement. L’évaluation fait obligatoirement intervenir l’approche par les risques ;
- Primauté des intérêts du client sur la mise à disposition de services ;
- Acceptation du projet en comité de sélection (mobilisation de plusieurs décisionnaires).
Le modèle de rémunération de la société MAHANA CAPITAL est notamment basé sur la collecte de fonds auprès d’investisseurs et la capacité du client à atteindre son objectif de financement :
- - Aucune rémunération n’est prélevée sur les investisseurs ;
- - Aucune rémunération supplémentaire liée au volume de services commercialisés ;
- - Modèle de rémunération identique quel que soit le client.
La société MAHANA CAPITAL réalise, en outre, un suivi et un accompagnement du porteur de projet au-delà de la phase de financement.
Enfin, il est important de rappeler que la société MAHANA CAPITAL, en sa qualité de Distributeur de paiement (futur Agent de paiement de la société Lemonway), ne reçoit jamais directement les fonds des investisseurs ou des porteurs de projets, ces derniers sont déposés sur un compte ouvert auprès du prestataire de paiement Lemonway.
b. Conflits d’intérêts liés aux potentielles entités juridiques tierces détenant ou détenues par la société MAHANA CAPITAL ;
A ce jour, la société MAHANA CAPITAL est contrôlée par son Président et ne détient aucune filiale ni participation dans une autre société.
Par ailleurs, l’ensemble des sociétés détenant une participation au capital de la société MAHANA CAPITAL exerce une activité principale de détention de titres et ne sont aucunement intéressées par l’activité de crowdfunding.
Dans ce cadre, et dans l’hypothèse où cette situation venait à évoluer, les principes ci-après sont strictement appliqués :
- - Neutralité des décisions et primauté des intérêts du client ;
- - Indépendance du comité de sélection des projets (seul le comité de sélection des projets est habilité à accepter ou rejeter un projet) ;
- - Approbation de toute relation intra-groupe en assemblée générale ordinaire annuelle ;
- - Strict suivi des conventions réglementées.
En pratique, toute relation commerciale entre un porteur de projet et un associé de la société MAHANA CAPITAL, qui est susceptible d’avoir un intérêt à la réussite du projet du fait de son activité propre, est interdite. Ainsi, dans le cadre de la sélection du projet l’existence d’une telle relation commerciale fait l’objet d’une vérification.
Dans l’hypothèse où un associé de la société MAHANA CAPITAL pourrait être intéressé par la réussite d’un projet dans le cadre de sa propre activité, un comité se réunira pour juger du risque de conflit d’intérêt potentiel. Ledit comité ne pourra être composé d’un collaborateur ou d’un membre de la direction de la société MAHANA CAPITAL qui aurait un lien direct ou indirect avec l’associé concerné. Si le risque est jugé comme réel, le membre de l’équipe intéressé ne pourra intervenir sur l’ensemble de la procédure d’intermédiation de l’offre, et si son intervention est inévitable, la mise en ligne du projet sera alors refusée.
c. Conflits d’intérêts liés à la situation personnelle des dirigeants ou collaborateurs de la société MAHANA CAPITAL
1) La société MAHANA CAPITAL s’est dotée d’une politique de recrutement visant à s’assurer de l’honorabilité, des capacités et du respect de l’éthique professionnelle par les dirigeants ou collaborateurs.
Les contrats de travail conclus avec la société MAHANA CAPITAL comportent une obligation de loyauté et prévoient expressément l’impossibilité d’un cumul avec d’autres fonctions salariées ou non sans l’accord préalable écrit de la société MAHANA CAPITAL. En outre, tout collaborateur a pour obligation de déclarer les situations de conflits d’intérêts auxquels il est exposé.
Lorsque la société MAHANA CAPITAL est amenée à recruter un mandataire social, son Président, se prononce sur la liste des mandats sociaux déjà exercés par le futur dirigeant et la possibilité pour celui-ci d’en exercer d’autres.
ii) Lorsqu’ils investissent dans un projet présenté sur la plateforme, les dirigeants et collaborateurs de la société MAHANA CAPITAL ne peuvent bénéficier de conditions d’investissement différentes de celles des autres investisseurs (principe de neutralité). Ils ne peuvent, en outre, recevoir aucun avantage particulier du fait de cet investissement. Les conditions dans lesquelles un dirigeant ou un collaborateur s’engage à titre personnel dans un projet présenté sur la plateforme sont strictement identiques à celles proposées à l’ensemble des investisseurs qui participent au projet.
En tout état de cause, tout collaborateur ainsi que les dirigeants de la société MAHANA CAPITAL ne peuvent souscrire à une offre proposée sur la plateforme dès lors que l’objectif de collecte est inférieur à 10.000 €.
Lorsque l’objectif de collecte se situe entre 10.000 € et 100.000 €, les collaborateurs et dirigeants de la société MAHANA CAPITAL ont la possibilité de souscrire à l’offre concernée à hauteur de 1.000 € maximum par collaborateur ou dirigeants.
Au-delà (objectif de collecte supérieur à 100.000 €) les collaborateurs et dirigeants de la société MAHANA CAPITAL ont la possibilité de souscrire à l’offre concernée à hauteur de 2.000 € maximum par collaborateur ou dirigeants.
La plateforme est sécurisée techniquement afin de garantir le respect de ce principe. Il n’est pas possible de réaliser un investissement en dehors de la plateforme. De la même manière, il n’est pas possible pour un dirigeant ou un collaborateur de créer des conditions spécifiques pour un projet d’investissement ou d’intervenir sur les flux.
L’ensemble des opérations réalisées par les collaborateurs et dirigeants sont conservées dans l’historique des activités de la plateforme. Une analyse trimestrielle est réalisée afin de s’assurer de l’absence de situation de conflit d’intérêts. Tout conflit d’intérêt détecté est signalé selon les modalités déterminées à l’article III ci-après.
3) Lorsqu’il est actionnaire d’une société qui sollicite les services de la société MAHANA CAPITAL, un dirigeant ou un collaborateur de la société MAHANA CAPITAL ne peut prendre part au processus d’analyse et de décision de la société MAHANA CAPITAL pour déterminer si un financement peut être octroyé ou si un investissement est possible. Il ne peut intervenir dans les échanges entre la société MAHANA CAPITAL et le prospect concerné. Enfin, il ne peut modifier, en aucune façon, les conditions d’exécution des services de la société MAHANA CAPITAL pour cette société.
Le dirigeant ou collaborateur concerné doit, en outre, se déclarer en situation de conflit d’intérêts.
d. Conflits d’intérêts entre les clients (investisseurs et porteurs de projets) de la société MAHANA CAPITAL et les apporteurs d’affaires.
Afin de prévenir tout conflit d’intérêts entre les clients (investisseurs et porteurs de projets) de la société MAHANA CAPITAL et les apporteurs d’affaires, la société MAHANA CAPITAL s’assure du respect des principes suivants :
- - L’apporteur d’affaires ne peut intervenir dans le processus de décision de la société MAHANA CAPITAL relatif à l’acceptation ou au refus d’un client ;
- - La rémunération de l’apporteur d’affaires correspond uniquement à une prestation de mise en relation. Toute autre forme de rémunération de l’apporteur d’affaires est prohibée ;
- - L’apporteur d’affaires ne peut conclure aucune convention au nom et pour le compte d’un client de la société MAHANA CAPITAL.
Toute relation avec un apporteur d’affaires fait l’objet d’une convention écrite. Le représentant légal de la société MAHANA CAPITAL veille à la stricte application des principes ci-avant lors de l’élaboration de la convention.
e. Dispositifs de cloisonnement de l'information
En complément des règles énoncées ci-avant, la société MAHANA CAPITAL renforce son dispositif visant à prévenir les conflits d’intérêts par le cloisonnement de la circulation de l’information. Ce cloisonnement s’opère à 2 niveaux :
- - Sur le plan technique, la société MAHANA CAPITAL dispose d’un système d’habilitation et d’attribution de droits pour les différents utilisateurs de sa plateforme. Ce système permet de distinguer entre les accès en lecture et les accès en écriture, d’enregistrer les différents logs d’accès à la plateforme, les opérations effectuées et ainsi de s’assurer qu’un chargé de compte n’accède pas à un espace qui ne lui est pas autorisé.
- - Sur le plan organisationnel, un chargé de compte est affecté à chaque porteur de projet (la répartition est effectuée sur décision de la direction). Un même chargé de compte ne peut traiter les projets de deux sociétés concurrentes. Seul le comité de sélection est habilité à statuer sur l’acceptation de financement d’un projet. Enfin, les collaborateurs ne sont ni rémunérés par les investisseurs et les porteurs de projets ni « incentivés » sur l’atteinte et la fixation des objectifs de financement.
3 : Sur la gestion des conflits d’intérêts détectés
Lorsqu’un conflit d’intérêt est détecté par un collaborateur, celui-ci a l’obligation de le signaler à l’adresse support@mahana-capital.fr . Aucune opération ne peut être réalisée tant que le conflit n’est pas levé.
Le dispositif de contrôle interne composé du Président de la société MAHANA CAPITAL prévien, traite et suit les situations de conflts.
Cette information est effectuée par e-mail et est accessible sur l’espace personnel du client et comporte des détails suffisants pour lui permettre de prendre une décision en connaissance de cause au sujet de l’activité dans le cadre de laquelle apparaît le conflit d’intérêts.
Le client ainsi informé prendra une décision avisée sur l’opération envisagée.
La tenue des réunions, la nature du conflit identifié et les réponses qui ont été apportées sont consignées dans un registre. Ce registre fait l’objet d’un examen annuel par le ou les dirigeants afin d’identifier d’éventuelles problématiques récurrentes et de faire évoluer, le cas échéant, la présente procédure.
